近日，方直科技（SZ300235，股价14.35元，市值36.13亿元）股票遭遇大跌，其中11月12日收盘跌幅达14.25%，11日收盘跌9.06%。
11月10日晚间，方直科技宣布，拟以支付现金方式收购北京执象科技发展有限公司（以下简称执象科技）100%股权，转让价格为1.16亿元，增值率超700%。交易对方之一黄元忠（持有执象科技26.52%股权）为方直科技的控股股东，因此构成关联交易。
公告介绍，执象科技是AI（人工智能）课堂与智能学习空间的开拓者。但从上市公司股价大跌的走势来看，却与收购标的火热的AI属性并不匹配。
《每日经济新闻》记者注意到，本次交易对方还包括靳清华和其所控制的天津金羚科技中心（有限合伙）（以下简称天津金羚），这两名股东持有执象科技股份比例分别为44.2%和8.84%，分别对应认缴出资额500万元和100万元，但截至评估基准日，这两位股东并未全额完成出资义务。
此外，记者分析评估报告还发现，执象科技申报评估的3项发明专利中，有2项发明专利并未得到授权，处于“申请公布后的驳回”状态。同时，其申报评估的60项软件著作权，开发完成的时间在2017年至2023年间，在AI技术发展更为迅猛的2024年至今，未见有新的软件著作权开发完成并登记。
标的原股东出资未缴足
今年前三季度营业收入合计只有5319.03万元的方直科技，决定豪掷1.16亿元收购AI资产，但市场似乎对此并不买账，公司宣布收购次日，股票开盘即大跌。
根据方直科技发布的收购公告，公司于11月10日与靳清华、黄元忠、黄艳红、王微、天津金羚及共青城沅泓创新股权投资合伙企业签署了《购买资产协议》，方直科技拟以支付现金方式收购执象科技100%股权，交易总对价为1.16亿元。交易完成后，执象科技将成为方直科技的全资子公司。
公告介绍，执象科技是一家专注于人工智能与智能空间技术应用的国家高新技术企业，北京市“专精特新”企业和中关村高新企业，以AI大模型核心技术为基础，构建智能交互硬件+数据中台的产品体系，致力于打造智慧学习、智慧体育、智慧心理、智慧能源等多场景的智能空间解决方案。
从财务数据看，执象科技2025年1月至6月营业收入为1859.32万元，净利润为260.88万元；2024年度营业收入为3012.29万元，净利润为634.31万元。此外，截至6月30日，执象科技合并报表资产总额2005.89万元，负债总额631.29万元，所有者权益1374.60万元。
评估机构中水致远资产评估有限公司出具的评估报告显示，采用收益法评估结果作为最终评估结果，执象科技股东全部权益价值评估值为11070万元，较账面净资产增值9695.40万元，增值率高达705.33%。
然而，记者注意到，执象科技股东靳清华持股44.1964%，认缴注册资本500万元，实缴仅70万元；股东天津金羚（靳清华为实控人）持股8.8393%，认缴注册资本100万元，实缴为0。两位股东合计未实缴出资达530万元。
此外，执象科技全资子公司青海百序信息科技有限公司也存在类似问题，该公司注册资本1000万元，截至评估基准日实缴出资额为297.72万元，尚有702.28万元注册资本未实缴。
因此，若考虑期后靳清华和天津金羚530万元出资实缴的影响，评估结论为1.16亿元。
还需注意的是，根据交易方案，协议签署之日起10日内，方直科技需向靳清华支付诚意金600万元；此外，靳清华及天津金羚应于上市公司支付本次交易对价后6个月内，将对价中的2500万元用于全额购买上市公司股份。
无形资产实力存疑
方直科技在公告中表示，本次收购旨在推动公司战略转型升级，培育新的利润增长点，但市场以股价大跌回应了此次收购。
记者研究发现，这背后，执象科技存在无形资产状况不佳情形，其3项发明专利中，2项被驳回。同时，软件著作权近两年无新增。
具体而言，执象科技申报评估的3项发明专利中，仅1项处于“维持”状态，另外2项均为“发明专利申请公布后的驳回”。
“被驳回意味着国家知识产权局认为其不具备授权条件，如不具备新颖性、创造性或实用性等。”北京市中闻律师事务所知识产权律师刘凯介绍，“申请人如未在法定期限内提起复审或复审被驳回（包括复审被驳回后可能的行政诉讼亦被驳回），则该专利申请自始不具备专利权效力”。他还介绍称：“被驳回的发明专利不再享有专利权的法律保护，即不具备排他性权利。技术壁垒价值几乎为零。”
此外，记者还采访了科技创新和知识产权信息服务商“智慧芽”的专家，该平台专家也介绍，专利申请最终被驳回，意味着该申请所谓“专利”并不存在，“也就没有所谓的有效和权利”。
软件著作权方面，根据评估报告，执象科技申报了60项，但细察发现，这些软件著作权的开发完成时间集中在2017年至2023年，在AI技术飞速发展的2024年至今，未见有新的软件著作权开发完成并登记。此外，多数软件著作权的“首次发表日期”显示为“未发表”。
对于“未发表”状态的含义及其商业价值，“智慧芽”相关专家介绍：“这表示软件完成开发后没有公之于众，申请著作权登记时也明确标记，相当于有这个能力，但是不公开。”
刘凯律师从法律角度介绍，许多企业开发的软件著作权只在内部使用、客户部署或以OEM（原始设备制造商）方式销售，并不在公共渠道发布，因此依法属于“未发表”状态。他认为：“在北京执象科技的案例中，软件著作权多数用于智慧教育、AI评测、课堂教学管理等场景。这些系统很可能是‘项目部署型’而非公开发行型，因此‘未发表’符合常规特征。”
需要说明的是，对于此类软件著作权的商业价值也存在评估障碍。
“智慧芽”专家介绍，这类软件著作权属于无形资产，可以用于融资和合作等商业用途，且因保密可能带来额外价值。但也正是因为不公开，在一些领域变现可能受限，比如在消费级的App（手机应用软件）上，就很难精准衡量商业价值。
刘凯也称，“未发表”本身不会削弱其商业价值，“关键在于该软件著作权是否仍在使用或具有可升级潜力”。他认为，评估报告中，执象科技的软件著作权有不少开发完成于2017年至2019年，如果未持续迭代更新，可能已经不符合当前硬件环境、算法标准或教育行业的新要求。
“智慧芽”专家也持类似观点：“会存在（被淘汰可能），这个跟是否未发表没有关系，专利也存在同样的问题。”
方直科技所公告的评估报告及审计报告中，并未就各项资产增值情况进行具体说明，记者于11月11日下午通过电话及邮件联系方直科技寻求采访，但未能获得回复。12日上午，该企业董秘办人士在电话中表示其个人无法接受采访，对于邮件采访，该人士称：“我们看一下，如果回复会邮件回复。”截至发稿，方直科技方面尚未回复。
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